早在2021年8月就正式向证监会递交深交所主板上市申请，整整耗时三年多的时间，期间历经了IPO核准制和注册制，又分别通过了证监会发审委会议和深交所上市委会议的审核，截止目前还未拿到批文。

  这家命运多舛的公司，便是江苏江顺精密科技集团股份有限公司（下称江顺科技），而如果从其2022年1月24日预披露招股书至2024年9月27日更新披露最新招股书注册稿计算，已逝去了整整32个月零3天的时间，其多年的上市梦想能否最终实现还是个未知数。

  不过，随着2024年9月26日、27日，深交所接连更新了江顺科技招股书注册稿第二稿和第三稿，这意味在提交注册258天后，其IPO的注册推进终于有了最新实质性动向。

  据深交所官网显示，目前主板已提交注册等待拿批文的仅有四家企业分别为古麒绒材、通力股份、宏业基、江顺科技。而宏业基与江顺科技这两家企业又具有鲜明的共同特征——此前的会计所均为大华所，又均曾通过了证监会发审委会议和深交所上市委会议的审核，目前都还未能拿到批文。

  公开信息显示，作为一家从事铝型材挤压模具及配件、铝型材挤压配套设备、精密机械零部件等产品的研发、设计、生产和销售的企业，成立于2001年10月19日的江顺科技已成为国内铝型材挤压模具及挤压配套设备行业内的领先企业。

  最新招股书注册稿显示，江顺科技此次IPO拟发行1,500.00万股新股募集5.6亿资金投向铝型材精密工模具扩产建设项目、铝挤压成套设备生产线建设项目等三大项目，其中1.25亿元用于补充流动资金。

  早在2021年1月7日，江顺科技就与华泰联合证券签订了上市辅导协议，当年的1月11日，江顺科技在江苏监管局完成了辅导备案工作。

  紧接着次年的2022年7月21日，在当日召开的证监会发审委2022年第81次审议会议上，江顺科技顺利通过了审核，不过在截止2023年2月20日全面注册制改革正式实施前的214天内，却迟迟未能拿到发行批文。

  按照彼时《关于全方面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》规定，已通过发审委审核未取得核准批文的可以再一次进行选择申请停止推进行政许可程序，在全方面实行注册制后，向交易所申报，履行发行上市审核、注册程序后，按照改革后的制度启动发行承销工作。向交易所申报的，由交易所按照证监会在审企业顺序安排发行审核工作。

  由此，作为已过会的存量拟主板上市企业，江顺科技于全面注册制改革正式实施七天后的2月27日选择了平移至深交所申报，在注册制下继续推进上市进程。

  江顺科技在递表49天后深交所就对其发出了首轮审核问询，仅用了4个月零28天的时间，就获得深交所上市委无条件给出了符合上市条件的表决。

  而在过会后，江顺科技又仅用了3个月零29天的时间就获准了提交注册，其前期审核速度相当顺利，不过随后迎接江顺科技的便是漫长的等待，截止9月30日已经等待了262天的时间，已超越了上次214天的等待时间。

  江顺科技卡壳在注册关口如此之久，一方面固然与监管层控制发行节奏从严审核以及2023年扣非净利增速显著放缓有关，但更主要的是前任董秘肖永鹏此前曾是证监系统离职人员引发外界高度关注，虽然其在2023年5月15日更新的第四版招股书中披露肖永鹏由于个人职业规划已离职并且转让了股权，但此一时彼一时在证监系统离职人员监督管理力度进一步严苛并且抬高了离职人员入股禁止期年限的当下，最终能否获得监管层的认可放行还有待观察。，深圳一位资深保荐代表人告诉慧炬财经。

  翻阅最新招股书注册稿，江顺科技对曾经的董秘肖永鹏入股情形又再次进行了解释说明，足可见肖永鹏身份的敏感程度。

  事实上，证监会对证监系统离职人员入股拟IPO企业的问题重视由来已久，而肖永鹏就属于典型的证监系统离职人员入股。

  早在2021年5月证监会就出台了针对离职人员入股拟上市企业监管的文件——《监管规则适用指引-发行类第2号》（以下简称《2号指引》），首次明确了证监系统离职人员的不当入股情形，对存在利用原职务影响谋取投资机会、在禁止期内入股等不当入股情形的，必须严格清理。

  而据2022年1月24日，江顺科技预披露更新的申报稿显示，肖永鹏在入职江顺科技之前的2013年7月至2020年5月，一直担任中国证监会江苏监管局科员，2020年6月任职于江顺有限总经办，于2020年12月担任董秘。不过在过会前5个月的2023年4月，肖永鹏却因个人原因辞任了董事会秘书职务，由董事、首席财务官陈锦红兼任董事会秘书。

  肖永鹏于2020年6月入职，其为公司基于自身发展需要和规范运作需求引入的核心管理人员，目的是进一步壮大管理团队，保障公司规范化运作。2023年4月，基于公司的人事安排调整及肖永鹏个人职业发展规划，经协商公司与肖永鹏解除劳动关系，由董事、首席财务官陈锦红兼任董事会秘书，对于入职及离职原因，江顺科技在最新招股书注册稿中做出了上述解释。

  而肖永鹏自江顺科技离职的同时，也将所持天峰管理的股份转让给了实控人张理罡，完全退出公司经营管理。

  慧炬财经注意到，根据证监会2号指引规定，证监系统离职人员入股拟IPO企业要满足入股禁止期等要求——副处级（中层）及以上离职人员离职后三年内、其他离职人员离职后二年内。

  显然按照上述规定，从肖永鹏2020年5月离开江苏证监局，至2020年7月参股员工持股平台天峰管理持有8.18%的财产份额，期间仅两个月时间，明显属于禁止入股期。

  值得注意的是，肖永鹏在入职的次月即2020年7月，员工持股平台天峰管理入股增资370.79万元，肖永鹏持有其8.18%的出资额，不过其资金却来自江顺科技实控人张理罡及副总经理雷以金的借款，直至2020年12月，肖永鹏才归还完毕借款。

  而肖永鹏明显属于踩点入股，其入股资产金额来源合法性也引起了监管层的高度关注。

  在彼时的核准制下，证监会于2022年1月7日下发的反馈意见中，就对肖永鹏间接入股原因、背景、价格公允性、资产金额来源合法性，是不是满足《监管规则适用指引——发行类第2号》有关要求提出了质疑。

  对此，江顺科技给出的解释是——天峰管理设立时，因出资金额较大，部分合伙人无法在短期内一次性将资金筹集到位，也还是为了及时办理天峰管理增资事宜。

  不过，按照2号指引的说明，本指引发布前已离职人员，其入股行为不适用入股禁止期清理的规定，但应按本指引进行核查说明。，那么肖永鹏退出的真实原因到底为何呢？

  不得不说的是，当下监管层对于证监会系统离职人员入股上市企业的规定愈加严格。

  在即将于2024年10月8日起正式实施的《离职人员监管规定》中，证监会在保持离职人员离职前三年内曾任职发行监管岗位的，或者离职前属于会管干部的，入股禁止期为离职后十年内的同时，将副处级（中层）及以上离职人员的入股禁止期从离职后三年内调整为离职后五年内，对副处级（中层）以下人员的入股禁止监管从离职两年内增加一倍提高至离职后四年内。

  而在此前的9月6日，证监会发布了《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》，提出了更高核查要求——中介机构要对离职人员投资背景、资产金额来源、价格公平性、清理真实性等做充分核查，证监会对有关工作核查复核。

  IPO项目中，如果存在证监系统离职人员入股情形本身就敏感会引发舆论关注进而会影响项目推进，而那些在2号指引发布前存在入股情形的项目即使本身是合规的，监管层也会进行严格的审核，而为了获得项目的顺利推进，进行清理也成了拟IPO企业不得不为之的选择，，上述资深保荐代表人分析指出。

  纵然清理完证监系统离职人员入股，但业绩增速明显放缓也成为了江顺科技此番IPO不得不面对的客观问题。

  从以上数据显而易见，江顺科技业绩增速逐年放缓，2023年更是显著放缓的一年，营收扣非净利仅分别增长了16.82%和3.11%，业绩增速进入了疲软期。

  针对业绩增速放缓，在首轮问询中，深交所就进一步要求说明2022年以来生产经营是否出现重大变化，是否发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

  而随着江顺科技2024年上半年业绩数据的出炉，让江顺科技注册推进迎来了新的变化。

  据江顺科技向证监会提交的2024年上半年财务多个方面数据显示，其2024年上半年实现营业收入57,531.09万元，同比增长了18.78%，扣非净利润7,564.91万元，同比上涨7.24%，业绩增速较2023年营收扣非净利的16.82%、3.11%的增幅有所回暖。

  不过，江顺科技在招股书中坦然承认，如果未来公司不能进一步巩固和提升竞争优势，出现产品质量难以实现用户需求、销售订单下滑、毛利率下滑等情形时，公司可能出现业绩下滑的风险。

  而除了面临业绩增速放缓的风险外，作为反映公司盈利能力和竞争力的重要体现的毛利率，江顺科技显著高于同行的毛利率也引起了监管层的关注，高毛利率无法维持的风险暗藏。

  然而，接下来的2024年上半年，江顺科技综合毛利率小幅下滑至37.94%，这也是江顺科技自2020年以来的最低纪录。

  在彼时的反馈意见中，证监会就要求说明2019年以来毛利率高于可比公司的原因及合理性，选取可比公司的可比性、适当性。

  而在2023年4月17日，彼时正在主板拟IPO队伍中接受问询审核的江顺科技，在回复深交所对其招股书重大事项提示部分披露了多项风险，部分风险因素未按照重要性原则排序的质疑时，只得其将较高毛利率无法维持的风险置于重大事项提示特别风险提示第一项。

  江顺科技也坦然承认——若未来出现行业竞争加剧导致产品销售价格下降、原材料价格上升而公司未能有效控制和转嫁产品成本、因客户的真实需求变化导致公司现有产品销售结构发生不利变动、公司未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场之间的竞争等情况，公司毛利率将存在下降的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。

  虽然进行了重大提示，但江顺科技能否在未来一段时间内继续保持比较高水平的毛利率，无疑引人关注，毕竟毛利率下滑会直接影响到公司的盈利水平。

  不得不说的是，企业内部治理结构的有效性，一直是一股独大的拟IPO企业被广泛诟病的地方，在这一问题上，江顺科技显然也未能有效规避。

  招股书显示，实控人张理罡直接持有公司48.95%股权，通过天峰管理间接持有公司3.31%股权，张理罡直接和间接合计持有公司52.26%股权；张理罡作为天峰管理的执行事务合伙人，通过天峰管理支配公司11.00%的表决权，合计控制公司59.95%的表决权。

  而江顺科技董事会由5名董事组成，包含3名董事，2名独立董事，除了董事张振峰外，均由张理罡提名，其对董事会的控制能力可想而知。

  慧炬财经注意到，在IPO防止圈钱新政实施前，江顺科技也有着大手笔分红的历史。

  在2019年至2021年的三年间，江顺科技持续进行了分红，累计8000万元。

  数据显示，2019年至2021年，江顺科技逐年分红分别为3,000.00万元、4,000.00万元、1,000.00万元，而同期间扣非净利润仅分别为3,964.20万元、6,785.20万元、9,962.40万元，这三次分红分别占当期扣非净利润的75.68%、58.95%、10.04%，虽然尚未达到清仓式分红的标准，但此次IPO其拟募资补流1.25亿元，有钱进行持续三年分红，却要募资补流的做法难免让人质疑其上市动机。

  而这些分红款主要流向了控制股权的人与实际控制人张理罡、副总经理雷以金和江利贸易总经理陈天斌。

  据中介机构核查，这些分红款被实控人大多数都用在持股平台天峰管理的出资（包括出借给其他合伙人）、与配偶控制企业之间的资金拆借、缴纳股改相关个人所得税等。

  但令人不解的是，分红被实控人用来向其妻子杨美花控制的公司进行资金拆借后，杨美花及其控制企业还向江顺科技进行了上千万的资金拆借。

  数据显示，2018年至2020年间，江顺科技向实控子杨美花控制的企业嘉斯顿船舶拆出资金分别为3,156.62万元、5,290.34万元、736.81万元，向杨美花拆出资金分别为1,026.95万元、365.33万元、366.96万元。

  对此，江顺科技解释为，向关联方拆出资金，主要是在关联企业存在生产经营、偿还借款等需求，或个人存在投资需求、家庭消费等需求时，公司在拆借风险可控的情况下，对其进行资金拆借。

  此外，江顺科技还与嘉斯顿家居及嘉斯顿船舶存在共同供应商的情况，2021年至2024年1-6月，嘉斯顿家居及嘉斯顿船舶向重叠材料供应商采购金额分别为45.85万元、28.08万元、37.79万元和16.13万元。

  不过令人奇怪的是，嘉斯顿船舶在2021年6月却突然注销了，江顺科技称其不存在重大违法违规行为。

  虽然江顺科技称，上述拆借资金截至2020年12月已归还完毕，还表示关联交易已经采取必要措施对另外的股东的利益进行保护，不存在损害发行人及另外的股东利益的情形，不存在对发行人或关联方的利益输送情形。

  但此举就引起了证监会的注意，在彼时的反馈意见中，就要求说明资金拆借的背景、原因及必要性，是不是满足相关法律法规规定；与嘉斯顿家居、嘉斯顿船舶存在共同供应商的详细情况，该供应商与公司及前述关联方均存在交易的必要性、合理性，相关交易定价是否公允，关联方是不是真的存在代垫成本费用的情形，是不是真的存在利益输送情形。

  毋庸置疑的是，江顺科技向实控子及其控制企业的资金拆借行为折射出了其内控管理存在缺失风险，对于一股独大的企业而言实控人往往会忽视公司治理的合规性，公司资金的用途也并非其可以随意支配，企业内部治理健全与否有待商榷。

  实控子及其控制企业同时对拟IPO公司进行资金拆借，在过去的拟IPO企业审核中并不多见，这就说明江顺科技内控有效性亟待加强，而监管层着重关注的是资金拆借的合理合规性，无疑江顺科技要向监管层证明的是其内控管理有效得当，上述资深保荐代表人进一步分析指出。

  提交注册后苦熬了262天，解决完问题中介大华所，又清理完证监系统离职人员的江顺科技这次能否顺利拿到批文进而最终成功上市，慧炬财经将持续关注！